Reprise d’une société coquille vide : à quoi devez-vous faire attention ?

Le terme " coquille vide " désigne une société dépourvue d'actifs. Dans de nombreux cas, une société coquille vide ne contient que des dettes (fiscales). Vous achetez alors les actions de la société car, dans certains cas, il est plus intéressant de reprendre une société existante que de fonder soi-même une nouvelle société. Lors de la reprise d'une société coquille vide, il est particulièrement important de savoir clairement ce que l'on reprend.

Méfiez-vous des dettes cachées !

Si vous décidez de reprendre les actions d'une telle entreprise, vous reprenez logiquement l'ensemble des actifs et des passifs de l'entreprise. Cependant, la reprise de ce passif comporte de nombreux risques. Par exemple, des dettes (tenues) cachées ou non encore connues peuvent apparaître après coup, au moment de la reprise.

En outre, il existe également de nombreux risques en termes de dettes fiscales et/ou sociales. De telles dettes peuvent être révélées lors d'un contrôle fiscal, par exemple. En cas de fraude, le fisc peut remonter jusqu'à sept ans en arrière.

Les créanciers tenteront d'obtenir satisfaction auprès de l'entreprise et non du vendeur. Sachez donc que l'entreprise que vous avez reprise reste responsable vis-à-vis de ses créanciers, y compris pour les dettes antérieures ! C'est pourquoi nous vous recommandons de toujours examiner attentivement les comptes annuels.

Prévoyez un contrat d'acquisition clair

Un contrat de reprise en béton bien conçu permet de déjouer un grand nombre de risques. Le contrat de reprise doit comporter des garanties claires en faveur de l'acheteur en ce qui concerne les dettes anciennes, les dettes fiscales, etc. et doit stipuler que le vendeur reste responsable de ces dettes. En outre, vous aurez également besoin de certaines garanties au cas où vous souhaiteriez effectivement récupérer des dettes auprès du cédant.

En quoi est-ce avantageux ?

La reprise d'une société coquille vide présente le grand avantage de nécessiter beaucoup moins de formalités que la création d'une nouvelle société (par exemple l'établissement d'un plan financier, la demande d'un numéro de TVA, etc.). En outre, la responsabilité du fondateur est supprimée et vous pouvez économiser certains frais (par exemple, les frais de constitution).

Toutefois, il faut garder à l'esprit que la reprise entraîne aussi quelques frais. Pensez, par exemple, à la modification des statuts existants (nouvelle adresse, nouvelle activité, nouveau gérant/directeur) et aux frais liés à la publication au Moniteur belge.

Enfin, notre principal conseil : faites-vous toujours assister par un comptable ou un expert. Ils soumettront l'entreprise à reprendre à un examen approfondi et mèneront une "due diligence" (diligence raisonnable), de sorte qu'aucun cadavre ne ressorte du placard par la suite. Si nécessaire, consultez également un avocat ou un spécialiste pour rédiger un contrat de reprise en béton.