Vastgoed kopen via een vennootschap: wanneer is het zinvol?

Dewaele: Een van de meest gestelde vragen is: 'Ik wil investeren in vastgoed, doe ik dat beter via een vennootschap of privé?’

Titeca: Het klinkt misschien gek, maar die vraag beantwoorden wij eerst met een pak meer vragen. Een helder beeld krijgen van de situatie van de investeerder is essentieel. Daarom starten we met de volgende kernvragen:

• Wat is het doel van de vastgoedtransactie? Gaat het om eigen bewoning, verhuur, of een commercieel of industrieel pand? Dit bepaalt zowel de fiscale behandeling als de ideale vennootschapsvorm.

• Wat is de gezins- en financiële situatie? Is de investeerder gehuwd of wettelijk samenwonend? Wordt de aankoop privé of via een vennootschap gedaan? Is er al vastgoedbezit in een van beide?

• Hoe wordt de aankoop gefinancierd? Zijn er middelen beschikbaar in privé of binnen de vennootschap?

Dewaele: Een grondige analyse is dus steeds de eerste stap?

Titeca: Precies. Pas als we de situatie volledig begrijpen, kijken we naar de mogelijke aankoopstructuren: privé, via een vennootschap of een hybride vorm (een combinatie van privé en vennootschap). Daarbij beoordelen we de voor- en nadelen in de specifieke situatie van de investeerder.

Vervolgens analyseren we de vijf financiële en fiscale levensfases die bij de aankoop van vastgoed komen kijken:

1. De financiële of de fiscale impact bij aankoop.

2. De financiering van de aankoop.

3. De fiscale impact bij gebruik en verhuur.

4. De fiscale impact bij verkoop.

5. De successie- en registratierechten.

Dewaele: Kunnen jullie aangeven of vastgoed kopen privé of via een vennootschap doorgaans voordeliger is?

Titeca: Dat hangt volledig af van de individuele situatie. Er is geen standaardantwoord, maar er zijn wel enkele belangrijke factoren:

• Huurinkomsten: Een vennootschap oprichten en onderhouden kost geld, denk aan de kosten voor een accountant en alle administratie. Daarom wordt het pas interessant bij een bepaald niveau van huurinkomsten.

• Fiscale voordelen: Een vennootschap biedt mogelijkheden om kosten voor onderhoud en renovatie fiscaal af te trekken, wat in de beginjaren de belastingdruk aanzienlijk verlaagt. Voor een enkel residentieel pand is privébezit echter vaak voordeliger, met een belastingdruk rond de 10 à 12 procent, wat lager kan zijn dan in een vennootschap

• Langetermijnstrategie: Een vennootschap wordt vooral interessant bij grotere investeringsplannen of als men meerdere panden beheert. Voor een eenmalige aankoop blijft privé vaak de eenvoudigste en goedkoopste optie.

Dewaele: Wat zijn de fiscale effecten in de verschillende fasen van vastgoedbezit?

Titeca: Het is belangrijk om rekening te houden met de fiscale impact in elke fase van het proces: de aankoop, financiering, het bezit, de verkoop, en uiteindelijk de successie. Voor zowel privé als via een vennootschap gelden verschillende regels.

Een vuistregel voor korte termijn: als je weet dat je een pand snel weer gaat verkopen, kan privébezit aantrekkelijker zijn. De meerwaarde op een onroerend goed dat privé langer dan vijf jaar wordt aangehouden, is namelijk belastingvrij in de personenbelasting. In een vennootschap betaal je daarentegen wél vennootschapsbelasting op de meerwaarde.

Bij een langetermijnstrategie kunnen de fiscale voordelen juist anders uitvallen, afhankelijk van hoe je het vastgoed wilt gebruiken of doorgeven. We bekijken samen met klanten de situatie en passen de regels toe waar mogelijk. Toch geldt: voor elke vuistregel zijn uitzonderingen, waardoor maatwerk essentieel blijft.

Dewaele: Als iemand beslist om een vennootschap op te richten, welke vennootschapsvorm is dan het meest geschikt?

Titeca: De besloten vennootschap (bv) is de populairste keuze. Een bv biedt een goede balans tussen flexibiliteit en bescherming. Natuurlijk zijn er wel kosten en administratieve verplichtingen aan verbonden, zoals de oprichting bij de notaris en boekhoudkundige verplichtingen.

Wil je een eenvoudigere structuur? Dan zijn er andere vennootschapsvormen met lagere kosten. Houd er echter rekening mee dat minder kosten vaak ook minder zekerheid betekent. Bij sommige eenvoudigere vennootschapsvormen is de persoonlijke aansprakelijkheid bijvoorbeeld groter. Aangezien aansprakelijkheid bij vastgoed een belangrijke rol speelt, blijkt een bv in de meeste gevallen toch de beste keuze.

Dewaele: Zijn er bepaalde types vastgoed die je beter privé houdt vanwege de lage huurinkomsten?

Titeca: Ja, bepaalde onroerende activa lenen zich minder goed voor aankoop via een vennootschap. Een typisch voorbeeld is landbouwgrond. Dit type vastgoed wordt vaak privé gehouden, omdat de huurinkomsten laag zijn en er weinig fiscale voordelen zijn binnen een vennootschap. Bovendien zijn er bij landbouwgrond doorgaans weinig aftrekbare kosten.

Daarentegen speelt de bredere context een rol. Als het gaat om overdracht naar familie of lange termijnplanning, kan een vennootschap wél voordelen bieden. Het blijft dus een kwestie van strategisch plannen en de juiste keuzes maken op basis van doelstellingen en fiscaliteit.

Dewaele: Als je al een omvangrijke vastgoedportefeuille hebt en overweegt om bijvoorbeeld om redenen van successieplanning vastgoed in een vennootschap in te brengen, wat zijn dan de mogelijkheden?

Titeca: Er zijn twee belangrijke opties wanneer je vastgoed van privé naar een vennootschap wilt overdragen:

1. Verkoop aan de vennootschap: Hierbij verkoop je je vastgoed aan de vennootschap en ontvang je in ruil daarvoor geld of een vordering. Bij deze transactie betaal je altijd registratierechten, die variëren afhankelijk van het gewest. In Vlaanderen bedraagt het tarief standaard 12%.

2. Inbreng van vastgoed in ruil voor aandelen: Je brengt het vastgoed in en ontvangt hiervoor aandelen. De belastingregels verschillen hier, afhankelijk van het type vastgoed:

   • Residentieel vastgoed wordt altijd belast met 12% registratierechten.

   • Bij niet-woonbestemde goederen zoals loodsen, garages en landbouwgrond geldt een vast recht van slechts 50 euro.

In sommige gevallen kan het fiscaal voordeliger zijn om privé-aankopen van residentieel vastgoed privé te houden en alleen specifieke objecten via een vennootschap aan te kopen. Op die manier voorkom je dat je tweemaal registratierechten moet betalen.

Een andere mogelijkheid is het opsplitsen van gemengd vastgoed (bijvoorbeeld een woning en een loods op hetzelfde perceel) in afzonderlijke kadastrale nummers. Dit stelt je in staat om de loods in te brengen tegen het algemene tarief van €50, terwijl je de woning eventueel privé houdt. Dit kan de registratierechten die je moet betalen aanzienlijk verminderen.

Het is dus belangrijk om goed na te denken over je doelstellingen en het type vastgoed dat je inbrengt. Strategische keuzes rond verkoop, inbreng en fiscaal voordeel spelen een cruciale rol bij het minimaliseren van kosten en het optimaliseren van je langetermijnstrategie.

Dewaele: Wanneer is het fiscaal gezien voordelig om een vennootschap op te richten?

Titeca: De keuze om vastgoed via een vennootschap aan te kopen, is niet altijd eenvoudig en hangt sterk af van de specifieke situatie van de investeerder.

Dewaele: We krijgen vaak de vraag ‘Willen jullie op zoek gaan naar een koper voor de vastgoedvennootschap?'. Wat we daarbij vaak tegenkomen, zijn vennootschappen met opgebouwde fiscale verliezen. Dit roept vaak onduidelijkheid op. Wat gebeurt er met die fiscale verliezen bij de verkoop van vastgoedvennootschappen? Kan de koper ze nog gebruiken?

Titeca: Dit is inderdaad een vraag waar je geen eenduidig antwoord op kunt geven. Fiscaal gezien geldt de regel dat fiscale verliezen verloren gaan bij een controlewijziging, tenzij die wijziging gepaard gaat met economische of commerciële redenen. Een typisch voorbeeld zijn de zogenaamde "lege dozen", vennootschappen die veel fiscale verliezen hebben, maar geen echte bedrijfsactiviteiten meer uitvoeren. Dergelijke vennootschappen kunnen voor een symbolisch bedrag verkocht worden, waarna de koper mogelijk de fiscale verliezen kan gebruiken.

De twee belangrijkste vragen die we in zo’n situatie altijd stellen, zijn de volgende:

1. Is er sprake van een controlewijziging? Bij de verkoop van alle aandelen is er zonder twijfel sprake van zo'n wijziging.

2. Zijn er economische of commerciële redenen voor de transactie? Wordt de normale activiteit voortgezet?

Bij vastgoed is het antwoord op deze vragen vaak moeilijker te geven. Als we bijvoorbeeld een exploitatievennootschap hebben die verlies draait, maar er komt een investeerder in die de zaak wil heropbouwen, de mensen blijven aan boord, de machines blijven in gebruik, de activiteit wordt voortgezet en er wordt extra geïnvesteerd, dan voldoet dit aan de economische realiteit. In dat geval mogen de fiscale verliezen zonder discussie gebruikt worden.

Bij vastgoed dat verhuurd wordt, is het vaak minder duidelijk of de activiteit daadwerkelijk voortgezet wordt. Dit hangt af van de hoeveelheid werk en opvolging die nodig is voor het vastgoed. In de praktijk is het vooral bij kleinere vastgoedportefeuilles waarschijnlijker dat er problemen zullen ontstaan. Bij grotere portefeuilles is de kans echter kleiner dat de fiscus zich hierover zal uitlaten. Het hangt dus sterk af van de situatie en het type vastgoed.

Dewaele: Welke impact heeft dit aspect dan op de finale prijszetting?

Titeca: Fiscale verliezen worden vaak niet meegenomen in de waardering van de vennootschap. Dit is een strategisch punt dat zowel voor de koper als de verkoper van belang kan zijn. Het speelt een rol in de onderhandelingen en kan de prijsdruk beïnvloeden. Het is niet zozeer een puur fiscale kwestie, maar een onderdeel van de onderhandelingsstrategie. De waarde van de vennootschap wordt namelijk niet alleen bepaald door de fiscale verliezen, maar ook door andere factoren, zoals de vastgoedportefeuille, de marktomstandigheden en de strategische plannen van de koper.

Het blijft een complexe discussie, en er is geen eenduidig antwoord op de vraag of de verliezen wel of niet gebruikt kunnen worden. Het is vaak een belangrijk onderdeel van de onderhandelingen en kan bepalend zijn voor de uiteindelijke prijsbepaling van de vennootschap.

Dewaele: Bepaalde vastgoedvennootschappen zijn vanwege hun samenstelling of historiek minder geschikt om over te dragen. In dat geval rest vaak niets anders dan het vastgoed te verkopen en de vennootschap te vereffenen. Welke stappen moeten dan doorlopen worden?

Titeca: Bij de vereffening van een vennootschap starten we meestal met de verkoop van de onroerende goederen. Zodra de cash binnenkomt, wordt er meerwaardebelasting betaald over de gerealiseerde winst. De volgende stap is het opstellen van een staat van actief en passief, die vervolgens door een revisor of externe accountant moet worden goedgekeurd. Dit proces moet binnen een specifieke termijn worden afgerond, afhankelijk van de vennootschapsvorm.

Bij een BV is de procedure relatief klassiek: de activa en passiva worden in kaart gebracht, en na goedkeuring van de staat van actief en passief door de revisor kan de liquidatie van de vennootschap plaatsvinden. Het is belangrijk om te weten dat de liquidatiebonus -de uitkering aan de aandeelhouders- vaak sterk afhankelijk is van de belastingoptimalisatie die je hebt opgebouwd, zoals bijvoorbeeld via liquidatiereserves.

Dewaele: Kun je een indicatie geven van hoe lang het duurt voordat de aandeelhouders de middelen effectief ontvangen?

Titeca: Bij de verkoop van onroerend goed en de daaropvolgende vereffening van een BV moet een staat van actief en passief worden opgesteld. Dit proces duurt doorgaans een paar weken. Zodra de balans compleet is, moet deze gecontroleerd worden door een revisor. Daarna volgt de notariële beslissing, wat tot drie maanden kan duren.

Als alles vlot verloopt, kun je rekenen op een termijn van ongeveer drie maanden vanaf de verkoop van het laatste onroerend goed tot het moment waarop de aandeelhouders de middelen ontvangen.

Het is belangrijk op te merken dat de rotatiesnelheid van de onroerende activa in de vennootschap de tijdslijn sterk beïnvloedt. Een correcte waardering van het vastgoed is dus essentieel om het proces efficiënt te laten verlopen.

Er zijn ook situaties waarin dit sneller kan. Bijvoorbeeld bij een eenvoudige vennootschap met weinig activa of passiva, zoals een vennootschap die alleen nog cash bezit. In zulke gevallen kunnen de belangrijkste vertragingen voortkomen uit administratieve stappen of juridische complicaties. Ook leningen die eerst moeten worden terugbetaald, kunnen het proces vertragen.

Dewaele: Als de onroerende goederen eerst verkocht worden en de vennootschap daarna vereffend wordt, is het belangrijk om dit op een fiscaal zo voordelig mogelijke manier te doen. In dat kader wordt vaak gesproken over de zogenaamde liquidatiebonus.

Titeca: De liquidatiebonus is inderdaad een fiscaal voordelige manier om de middelen uit een vennootschap te ontvangen. Als je liquidatiereserves hebt opgebouwd, kun je die middelen aan de aandeelhouders uitkeren tegen een lager belastingtarief dan het reguliere tarief van 30%. Het is echter belangrijk om de juiste volgorde te volgen: de liquidatiebonus kan pas worden uitgekeerd nadat de vereffening is afgerond en er een formele beslissing is genomen om de vennootschap te beëindigen.

Wat betreft de vraag of je meteen je middelen kunt ontvangen: de middelen kunnen pas na de liquidatiebonus daadwerkelijk naar de aandeelhouder gaan. Er is wel een grijze zone als je de middelen direct na de verkoop zou willen uitkeren. De fiscus kan dit als misbruik beschouwen, tenzij er een economisch verhaal is waarom de liquidatiereserves pas later worden uitgekeerd.